25义市01 : 义乌市市场发展集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:25义市01 : 义乌市市场发展集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年9月30日，发行人资产负债率分别为68.65%、69.10%、68.76%和66.91%，报告期保持较高水平。截至2024年9月30日，发行人有息负债余额为3,405,805.98万元，从债务期限结构看，截至2024年9月30日，公司一年以内到期的有息债务为1,975,831.13万元，占有息债务总余额的比例为58.01%，短期偿债压力较大。同时，发行人的市场经营业务也具有一定的规模效应，需要对各个专业市场持续投入进行运营管理、配套设施建设，对资金需求较大，因此发行人对直接及间接融资需求较大，外部融资的依赖性不断增长。随着未来发行人的各专业市场和酒店的建设规模不断增加，将需要更多的长期资金提供保障，发行人存在着债务结构不合理的风险，具有一定的偿债压力。
截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年9月30日，公司流动比率分别0.88、1.08、1.17和1.07，速动比率分别为0.40、0.31、0.41和0.39。报告期内发行人短期偿债能力整体仍偏弱，主要由于发行人主营业务以市场经营管理为主，通过收取商铺使用费作为主要盈利模式，需要数量较多、规模较大、分类齐全的实体专业市场，因此发行人的主要资产为固定资产、在建工程和无形资产等非流动资产，这也是其作为小商品流通行业龙头企业的主要原因，同时也是实体市场经营管理行业的特性所决定。发行人采取预收1-5年市场商铺使用费的盈利模式使得流动负债中预收账款及合同负债金额较大，而发行人通过短期银行借款、短期融资券等方式保障营运资金和市场建设投入，使得报告期内流动负债规模持续保持较高比例。截至2024年9月30日，流动负债占负债合计的73.55%，资产与负债流动性结构不配比导致了发行人的流动比率和速动比率指标偏低，发行人面临着一定的短期偿债压力。
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，发行人的利润总额分别为165,759.07万元、127,287.78万元、326,547.06万元和279,584.12万元，净利润分别为117,310.35万元、104,152.96万元、260,615.57万元和212,117.68万元。报告期内，虽然发行人的市场经营业务较为稳定，各主要市场商铺出租比例在90%以上，并在积极建设新市场，但若未来发行人的市场经营业务受到国内专业市场竞争加剧、电子商务快速发展等外部因素影响、其他主营业务受到市场环境周期影响，将可能导致发行人的毛利率及利润水平出现波动，并对发行人经营业绩产生影响。
2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-9月，公司经营活动现金流入分别为 1,588,304.80万元、1,445,365.78万元、2,010,896.51万元和 2,013,867.28万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-554,360.88万元、-573,965.81万元、45,121.97万元和 325,003.20万元，报告期内经营性现金流量净额波动较大，主要原因为市场经营业务和房地产开发业务采用的预收款模式具有较强周期性。整体上发行人存在一定的经营性现金流波动风险。
报告期内，发行人主要业务板块由下属上市公司小商品城负责经营，虽然小商品城每年具有较高的现金分红率，根据小商品城最近三年的权益分派实施/利润分配公告，小商品城分别实施了 40,086.30万元、35,659.48万元和 109,686.68万元的现金分红。作为上市公司，小商品城具有相对独立的企业经营、财务管理体系。若小商品城经营出现波动或下滑，或者小商品城未能在未来持续维持高分红比例，将会对发行人的偿债能力产生不利因素，从而影响本期债券的偿付。
截至 2024年 9月末，发行人及其子公司对合并范围外公司担保余额合计443,466.48万元，主要为发行人及其子公司为商品房承购人提供的担保以及发行人为义乌市其他国有企业的担保。发行人对外担保金额较大，且其中涉及担保子公司存在应收代偿款等事宜，对发行人形成潜在代偿风险，发行人可能因对外担保产生损失。
截至 2023年 12月末，发行人前五大其他应收款账面余额 379,150.29万元，主要为对控股股东的暂借款和财务资助款。若主要债务人违约，导致发行人不能如期收回上述款项，会对发行人的偿债能力造成一定不利影响。
报告期内，发行人投资收益分别为 54,404.49万元、86,478.36万元、103,784.03万元和 20,228.81万元，投资收益主要来源于合作开发房地产项目公司的股权投资收益。若合作开发房地产项目公司利润下滑或合作开发的房地产项目结算完毕，发行人未来投资收益将面临较大下滑风险，进而影响发行人盈利能力和偿债能力。
2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-9月，发行人投资收益分别为54,404.49万元、86,478.36万元、103,784.03万元和 20,228.81万元，主要为长期股权投资形成的投资收益，其中占比最高的为义乌融商置业有限公司及义乌创城置业有限公司所带来的投资收益，前述两家公司控股股东融创鑫恒投资集团有限公司现为失信被执行人。如融创鑫恒投资集团有限公司后续经营状况出现进一步不良变化，将对发行人投资标的公司的经营稳定性和所产生的投资收益的稳定性带来一定不利影响。
发行人承诺，发行人未能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额达到一亿元且达到发行人合并财务报表最近一期经审计净资产 10%以上的，发行人将在 2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务，并将及时采取措施在 30个自然日内消除逾期状态。
发行人未能在 30个自然日内消除逾期状态的，发行人将采取以下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解： （1）在规定时间内为本期债券增加担保或其他增信措施；
（1）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
③支付逾期利息。若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金（含提前清偿情形），对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，并根据逾期天数按债券票面利率的两倍向债券持有人支付罚息。
发行人、本期债券持有人及债券受托管理人等因履行本募集说明书、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，任一方有权向杭州仲裁委员会提请仲裁，仲裁地点在杭州，按照届时有效的仲裁规则作出的仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。
如发行人、债券受托管理人与债券持有人因本期债券、《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。
（六）遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
（七）经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人最新主体评级 AAA，评级展望为稳定，本期债券债项评级 AAA，评级结果反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年9月30日，发行人资产负债率分别为68.65%、69.10%、68.76%和66.91%，报告期保持较高水平。截至2024年9月30日，发行人有息负债余额为3,405,805.98万元，从债务期限结构看，截至2024年9月30日，公司一年以内到期的有息债务为1,975,831.13万元，占有息债务总余额的比例为58.01%，短期偿债压力较大。同时，发行人的市场经营业务也具有一定的规模效应，需要对各个专业市场持续投入进行运营管理、配套设施建设，对资金需求较大，因此发行人对直接及间接融资需求较大，外部融资的依赖性不断增长。随着未来发行人的各专业市场和酒店的建设规模不断增加，将需要更多的长期资金提供保障，发行人存在着债务结构不合理的风险，具有一定的偿债压力。
截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年9月30日，公司流动比率分别0.88、1.08、1.17和1.07，速动比率分别为0.40、0.31、0.41和0.39。报告期内发行人短期偿债能力整体仍偏弱，主要由于发行人主营业务以市场经营管理为主，通过收取商铺使用费作为主要盈利模式，需要数量较多、规模较大、分类齐全的实体专业市场，因此发行人的主要资产为固定资产、在建工程和无形资产等非流动资产，这也是其作为小商品流通行业龙头企业的主要原因，同时也是实体市场经营管理行业的特性所决定。发行人采取预收1-5年市场商铺使用费的盈利模式使得流动负债中预收账款及合同负债金额较大，而发行人通过短期银行借款、短期融资券等方式保障营运资金和市场建设投入，使得报告期内流动负债规模持续保持较高比例。截至2024年9月30日，流动负债占负债合计的73.55%，资产与负债流动性结构不配比导致了发行人的流动比率和速动比率指标偏低，发行人面临着一定的短期偿债压力。
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，发行人的利润总额分别为165,759.07万元、127,287.78万元、326,547.06万元和279,584.12万元，净利润分别为117,310.35万元、104,152.96万元、260,615.57万元和212,117.68万元。报告期内，虽然发行人的市场经营业务较为稳定，各主要市场商铺出租比例在90%以上，并在积极建设新市场，但若未来发行人的市场经营业务受到国内专业市场竞争加剧、电子商务快速发展等外部因素影响、其他主营业务受到市场环境周期影响，将可能导致发行人的毛利率及利润水平出现波动，并对发行人经营业绩产生影响。
2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-9月，公司经营活动现金流入分别为 1,588,304.80万元、1,445,365.78万元、2,010,896.51万元和 2,013,867.28万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-554,360.88万元、-573,965.81万元、45,121.97万元和 325,003.20万元，报告期内经营性现金流量净额波动较大，主要原因为市场经营业务和房地产开发业务采用的预收款模式具有较强周期性。整体上发行人存在一定的经营性现金流波动风险。
报告期内，发行人主要业务板块由下属上市公司小商品城负责经营，虽然小商品城每年具有较高的现金分红率，根据小商品城最近三年的权益分派实施/利润分配公告，小商品城分别实施了 40,086.30万元、35,659.48万元和 109,686.68万元的现金分红。作为上市公司，小商品城具有相对独立的企业经营、财务管理体系。若小商品城经营出现波动或下滑，或者小商品城未能在未来持续维持高分红比例，将会对发行人的偿债能力产生不利因素，从而影响本期债券的偿付。
截至 2024年 9月末，发行人及其子公司对合并范围外公司担保余额合计443,466.48万元，主要为发行人及其子公司为商品房承购人提供的担保以及发行人为义乌市其他国有企业的担保。发行人对外担保金额较大，且其中涉及担保子公司存在应收代偿款等事宜，对发行人形成潜在代偿风险，发行人可能因对外担保产生损失。
截至 2023年 12月末，发行人前五大其他应收款账面余额 379,150.29万元，主要为对控股股东的暂借款和财务资助款。若主要债务人违约，导致发行人不能如期收回上述款项，会对发行人的偿债能力造成一定不利影响。
报告期内，发行人投资收益分别为 54,404.49万元、86,478.36万元、103,784.03万元和 20,228.81万元，投资收益主要来源于合作开发房地产项目公司的股权投资收益。若合作开发房地产项目公司利润下滑或合作开发的房地产项目结算完毕，发行人未来投资收益将面临较大下滑风险，进而影响发行人盈利能力和偿债能力。
2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-9月，发行人投资收益分别为54,404.49万元、86,478.36万元、103,784.03万元和 20,228.81万元，主要为长期股权投资形成的投资收益，其中占比最高的为义乌融商置业有限公司及义乌创城置业有限公司所带来的投资收益，前述两家公司控股股东融创鑫恒投资集团有限公司现为失信被执行人。如融创鑫恒投资集团有限公司后续经营状况出现进一步不良变化，将对发行人投资标的公司的经营稳定性和所产生的投资收益的稳定性带来一定不利影响。
发行人的进出口贸易服务、酒店经营和商品销售业务，与国内外宏观经济联系较为紧密，易受到宏观经济环境波动的影响。近年来我国的GDP增速逐渐放缓，并处于转方式、调结构的转型期，传统的经济发展方式面临着诸多问题，国内经济的增速下降导致国内内需增长乏力。同时，世界经济除美国有复苏迹象外，其他发达经济体的经济发展仍然缓慢，导致宏观经济面临诸多不确定因素。若未来国内外宏观经济发展持续波动或者出现经济发展放缓迹象，将直接影响进出口贸易等行业，并对发行人的经营业绩产生不利影响。
发行人的小商品市场在国内外享有较高声誉，经营着品类繁多的各种小商品，并依靠多年经营形成了良好的盈利模式。随着小商品市场模式取得成功，部分科技含量相对较低的商品生产转向内地和中西部地区，全国各地加快各类批发市场的建设，诸多日用品、五金制品、皮革制品等专业型批发市场在产业当地兴起建立，不再通过义乌进行销售，这对义乌的小商品市场产生了一定分流作用。此外，大中型城市特别是各省会城市在批发市场的综合管理能力，城市整体规划服务以及交通物流等方面都具有较大优势，作为批发市场的转手经销商选择面更大，义乌的“先发效应”逐渐减弱，这将导致批发市场行业的同质化竞争加剧，市场份额缩减，使得发行人面临着一定的同质化竞争压力。
传统的市场实体经营带来了一定冲击。资料显示，2023年全国电子商务交易额达46.83万亿元，其中，网上零售额15.42万亿元，同比增长11.0%。电子商务已经成为了一个庞大的新商业模式，对企业特别是中小企业在供货渠道、销售网络及中间环节等方面提供了极大的帮助，其优化了企业运作流程，降低了运营成本，但同时也对传统市场经营起到一定替代作用，越来越多的生产商直接通过电子商务平台进行商品的批发零售，导致实体销售平台面临被边缘化的风险，随着电子商务行业不断成熟，可能会对发行人未来经营能力产生一定影响。
众多，但由于长期缺乏品牌培育，义乌小商品存在着商品档次相对较低，知名度不高，产品可替代性强等缺点，在市场上缺乏竞争力，较易受到各种经济因素影响。随着社会经济的不断发展，人们对于有设计感和品牌效应的商品需求不断增加，若未来义乌企业不能在品牌建设上加大投入，其毛利率可能会进一步降低，从而间接对发行人的经营情况造成影响。
发行人核心的市场经营业务集中在下属上市公司商城集团。截至 2024年 9月末，商城控股对上市公司商城集团直接持股比例为 55.40%，为商城集团第一大股东。但如发行人不能如期偿还债务，发行人可能面临失去对上市公司控制权的风险，对自身经营业绩和偿债能力产生不利影响。
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，发行人房地产板块形成的营业收入分别为224,346.42万元、217,925.23万元、288,130.69万元和120,121.45万元。由于我国目前房地产行业面临较大挑战，发行人将资金投入到房地产综合开发、经营、管理和服务等房地产业的基本经济活动中，未来面临着一定的收益不确定性风险。
发行人自 2020年 5月份以来开展大宗商品业务，贸易品种以电解铜、铝锭、其他消费品为主。由于大宗商品贸易行业同质化竞争激烈，商品供应价格随期货价格波动，毛利较低，客户粘性不强，稳定性偏弱。若相关产品价格走势与发行人预测出现背离，将会给公司造成不利影响。
发行人房地产板块业务资金投入较大，受宏观经济波动及房地产行业深度调整影响，发行人主要在建房地产项目面临较大的去库存压力，部分在建项目工程进度已接近完工，但去化情况不容乐观。房产销量和售价的变化对公司的业绩、流动性将产生较大影响，发行人存货中的房地产项目投资支出也面临减值风险。
发行人目前以市场经营、商品销售为主，兼有酒店经营、会展展览和房地产业务，并逐步涉足体育健身场所建设和经营等行业，逐渐分散的经营业务有助于发行人保持良好的利润结构；同时发行人具有健全的公司管理和内部控制制度，对各个业务环节也进行了有效控制，但不同行业在经营管理、风险应对及发展战略上具有一定差异，若发行人不能够有效的将各业务板块进行整合协同，可能会对发行人整体业务发展和经营业绩产生不利影响。随着发行人业务规模的不断扩大，资产规模和员工人数不断增加，这将对发行人的经营决策、组织管理和风险控制带来一定挑战。
发行人目前主要营业收入和利润来源于市场经营业务，下属经营管理的市场有国际商贸城一至五区、篁园市场、副食品市场、家具市场、生产资料市场、针织原料市场等各大专业市场，销售商品种类繁多，各市场规模、市场内商户信誉度等差异较大，发行人对于市场整体产品的质量需要进行重点把控，若出现产品质量问题而引起诉讼或纠纷，将会对发行人的声誉和品牌产生一定影响。
发行人经营着多个不同的专业市场，特别是国际贸易城一至五区为全国最大的专业小商品批发零售市场，市场知名度高，各大进驻企业数量众多，来自世界各地的批发商、零售商往来频繁，市场内经营商户产品繁多，来往的人流量较大。
虽然发行人以及义乌市政府均在安全生产、消防和安保等方面采取了多项措施，各项安全生产管理制度不断完善，但仍不能排除一旦在人流密集的公共场所发生若火灾等自然灾害、灾难事故、公共卫生和社会安全事件，容易造成较大损失，对发行人企业形象将造成不良后果，进而给发行人的企业经营带来负面影响。
发行人为国有独资公司，公司高层系国资委任命。自成立以来，公司治理结构一直保持稳定有效，内控制度也相对健全，保证了发行人的稳定经营。然而，近年来国内企业因董事、监事、总经理等高管突然无法正常履职导致董事会、监事会或高级管理人员突然缺位情况时常发生，使得公司治理结构不完善。因此，发行人未来也可能面临着突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险。
义乌市政府为了保证小商品市场商户的低成本竞争优势，保持小商品市场的综合竞争优势，对公司部分商铺租金采取以政府指导价为主、市场定价为辅的定价机制。目前政府指导定价机制为：发行人以预算成本为基础，并结合市场调研等方式估算出拟续租或新投放商铺的租金价格，上报义乌市政府审批后方能确定实施。目前，政府指导价格的商铺占发行人商铺的比例较高，政府指导价格限制了发行人根据市场情况调整商铺租金的能力，如果未来义乌市政府改变政府指导定价范围或定价政策发生变化，将对发行人的盈利能力产生影响。
2021年度、2022年度和 2023年度，发行人计入其他收益的政府补助分别为6,078.77万元、7,950.52万元和 7,361.06万元。若未来义乌市政府的补助政策发生改变，发行人持续无法获得或者减少了政府补助收入，将对发行人的经营状况产生影响，因此发行人存在政府补助政策风险。
宏观政策的变动将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。尽管目前房地产调控政策对发行人子公司的影响相对可控，但如果房地产调控政策进一步严格、范围进一步扩大，若发行人部分子公司不能适应宏观政策的变化，则发行人的经营业绩将可能受到不利影响。
土地是不可再生的自然资源，虽然发行人主营业务为市场经营管理，但房地产业务仍为其经营业务中的重要组成部分，也是发行人房地产业务能否持续稳定发展的重要因素。目前我国各城市土地出让均已采用公开招拍挂方式，这种政策有利于规范房地产市场，促进行业有序和公平竞争，同时也加大了发行人进行土地储备的竞争压力，在竞买土地时面临更多不确定性。此外，土地的价格受到政府土地政策及市场需求的共同影响。如果政府限制土地供应，或房地产市场销售火爆，则土地价格很可能出现较快上涨。对于土地储备较少的房地产开发商来说，这将极大的增加其获取土地的压力，加大项目成本及运营风险，土地价格的波动会对公司现有土地储备及未来土地的获取带来不确定性。
发行人经营的外贸业务涉及包含美元在内的多种外币结算币种，因此汇率波动对于发行人出口贸易、进口贸易都将造成不同的影响。报告期内，人民币持续升值，对发行人的出口贸易业务造成一定压力，但近期内人民币汇率出现较动，出现大幅度贬值，虽然对出口业务产生积极影响，同时也对发行人的进口贸易造成不利影响。如果在未来的经营过程中，发行人未能针对外部汇率环境变化采取适当的应对措施，将可能导致汇兑损失，并对经营业务产生一定影响。
发行人是义乌市重要的国有资本经营主体，定位于实现义乌市战略意图的产业投资主体，以市场方式进行资本运作的综合性国有资产运营主体，推动义乌市国企改革的产业整合主体，加强义乌市小商品城市场建设的实施主体，推进义乌市国际贸易综合改革试点城市建设的实践主体。近年来义乌市国资办通过多种方式增加发行人资产规模，如果未来义乌市政府政策变化，对义乌市地方政府资产进行重新整合，发行人将面临较大的政策调整风险。
受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审核，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
本公司目前经营和财务状况良好。本期债券的期限较长，在债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期还款来源获得足够资金按时支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
在本期债券发行时，发行人已根据现时情况拟定多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
发行人目前资信状况良好，报告期内与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何恶意违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
发行人目前资信状况良好，经上海新世纪综合评定，主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定。在本期公司债券存续期内，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。
（三）注册文件：发行人于2024年7月2日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意义乌市市场发展集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1014号），注册规模为不超过30亿元。
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
经发行人 2024年第 1次董事会会议审议通过、经 2024年第 1次临时股东会审议，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2024〕1014号），本次债券注册总额不超过 30亿元，采取分期发行。
本期债券发行后，发行人将开立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的归集和使用。发行人将与募集资金专项账户开户银行、受托管理人签订三方监管协议，规定受托管理人和资金监管银行共同监督募集资金的使用、资金划转情况：
2、募集资金专项账户开户银行根据发行人提供的资料对划款指令进行形式性审查。经审查认定符合法律、行政法规有关规定及债券募集资金用途的，募集资金专项账户开户银行将款项按发行人要求及时支付；若审查后发现发行人的划款指令违反法律、行政法规有关规定或者不符合债券募集资金用途的，应当要求改正；发行人未能改正的，募集资金专项账户开户银行有权拒绝执行，并立即书面通知本期债券受托管理人。
4、若本期债券受托管理人发现发行人从募集资金专项账户支取款项违反三方监管协议规定或证监会、交易所相关规定，本期债券受托管理人有权要求发行人及时公告相关事实；若提醒后发行人未作纠正，本期债券受托管理人有权向监管部门报告。
本次公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金。发行人承诺本期债券募集资金仅用于偿还前述公司债券本金且不作变更，不直接或间接用于购置土地或房地产开发，不用于偿还地方政府债务，不用于地方政府融资平台等其他用途；本期债券不涉及新增地方政府债务，地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。
前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况： 发行人于 2024年 7月完成“24义市 01”发行，发行规模 10亿元，募集资金净额用于偿还“21义市 01”公司债券本金，与“24义市 01”募集说明书约定一致。
义乌中国小商品城恒大开发总公司（义乌市市场发展集团前身）设立于 1993年 6月 27日，是经义乌市小商品世界、义乌市国有资产经营公司及浙江省义乌市市场综合服务公司共同签订《关于组建“义乌中国小商品城恒大开发总公司”协议书》所组建的全民和集体合营企业，设立时注册资本为 3,928.30万元，实收资本为 3,928.30万元，其中，义乌市小商品世界出资 3,102.57万元，占资本总额79%，义乌市国有资产经营公司出资 668.73万元，占资本总额 17%，义乌市市场综合服务公司出资 157万元，占资本总额 4%，注册资本为 3,928.30万元。1993年 10月 14日，经义乌会计师事务所义会师验[1993]166号验资报告验证，评估后发行人净资产为 5,760.00万元。1993年 11月 15日，发行人经义乌市财政税务局《关于义乌中国小商品城恒大开发总公司资产评估确认书》（义财国资[1993]11号）确认，发行人净资产 5,760.00万元。
1994年 4月 11日，经发行人股东会决议《关于“义乌中国小商品城恒大开发总公司”增扩资本金的决议》通过，发行人注册资本变更为 6,180.00万元。本次新增资本金中，义乌市市场综合服务公司增资 300万元，新增义乌市稠城镇第一交易所和义乌市稠城镇第二交易所资本金各 60万元。1994年 3月 31日，经义乌市审计师事务所资金信用（验资）证明书验证，发行人本次变更后注册资本为 6,180.00万元，实收资本为 6,180.00万元。
1999年 12月 14日，发行人根据义乌市人民政府办公室抄告单《关于中国小商品城恒大开发总公司相关资产的处置意见》（义办第 221号），将佛堂综合市场 1,653.76万元政府资产全额投入义乌中国小商品城恒大开发总公司，并委托义乌市市场开发服务中心经营，发行人注册资本变更为 7,833.77万元，联营法人单位变更为义乌市市场开发服务中心和义乌市国有资产经营公司。1999年 12月 16日，义乌市审计师事务所出具义审师验字[1999]第 664号《验资报告》，对上述出资进行了验证。本次变更后，发行人股权结构如下：
根据义乌市人民政府办公室抄告单（义办第 40号），发行人进行改制。义乌市市场开发服务中心和义乌市国有资产经营公司（两家公司均为义乌市国资委所有）所拥有的发行人全部股权划转至义乌市国资委，由义乌市国资委履行出资人职责，发行人由义乌中国小商品城恒大开发总公司变更为义乌小商品城恒大开发有限责任公司，公司类型变更为有限责任公司（国有独资）。2009年 4月 9日，浙江至诚会计师事务所出具浙会师验字[2009]第 83号《验资报告》，对上述出资进行了验证。
根据《浙江省人民政府关于印发浙江省划转部分国有资本充实社保基金试点实施方案的通知》（浙政函〔2018〕83号）和《浙江省财政厅关于划转部分国有股权充实社保基金方案的复函》（浙财函〔2018〕575号）文件精神，义乌市人民政府国有资产监督管理委员印发《义乌市国资委关于义乌市国有资本运营有限公司国有股权转持有关事项的通知》（义国资委发[2018]87号），义乌市国有资本运营有限公司将其持有的义乌市市场发展集团有限公司 10%的股权无偿划转给浙江省财务开发公司。
2018年 12月 25日，义乌市国有资本运营有限公司已与浙江省财务开发公司签署《股权无偿转让协议》，并于 2018年 12月 25日完成工商变更登记。此次股权变更后，发行人股权结构如下：
根据浙江省财政厅《关于调整部分划转国有股权企业名单的请示》（浙财企[2020]47号）批示精神，2020年 8月 31日，发行人股东义乌市国有资本运营有限公司和浙江省财务开发有限责任公司就公司部分股权无偿划转签署了《股权无偿划转协议》。根据《股权无偿划转协议》约定，浙江省财务开发有限责任公司将其持有的公司 10%的股权（对应注册资本 783.377万元）无偿划转给义乌市国有资本运营有限公司。
为改善公司资本结构，提高公司财务和经营稳健性，公司原股东义乌国资与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）及发行人签订《义乌市市场发展集团有限公司之增资协议》和《义乌市市场发展集团有限公司增资协议之补充协议》。
义乌国资于 2022年 4月出具《股东决定书》，决定吸收工银金融资产投资有限公司发行人新股东。同时，发行人召开股东会，义乌国资与工银投资做出《股东会决议》，将发行人注册资本增加至 8,388.48万元，增资部分由工银投资以货币方式出资。
发行人于 2022年 11月收到工银金融资产投资有限公司增资人民币 10亿元，增资后发行人注册资本增加至 8,943.19万元，发行人已于 2023年 4月 27日完成工商变更。此次股权变更后，发行人股权结构如下：
义乌市国有资本运营有限公司是义乌市最重要的国有资本运营主体，定位于实现义乌市战略意图的产业投资主体，以市场方式进行资本运作的主体，推动义乌市国有企业的整合主体，推进义乌市国际贸易综合改革试点城市建设的实践主体。
商城控股作为发行人重要子公司，2023年度的收入及净利润较 2022年度大幅增长，主要系 2022年度因贯彻落实国家发展改革委等部门印发的《关于促进服务业领域困难行业恢复发展的若干政策》（发改财金〔2022〕271号）、《浙江省国资委关于做好国有房屋租金减免工作促进服务业领域困难行业恢复发展的通知》（浙国资产权〔2022〕8号）等文件精神，促进义乌市场的持续繁荣，对所属房屋（商位）使用权人且为小微企业或个体工商户的给予减免 2022年 6个月租金，导致市场经营业务收入及利润显著低于正常水平。
重要子公司指最近一年末经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标要原因为：发行人子公司义乌市汇商汽车发展有限公司与义乌市恒风汽车城开发有限公司签订一致行动人决议，通过协议对义乌市二手车市场有限公司形成控制。
截至报告期各期末，发行人全资子公司义乌中国小商品城控股有限责任公司（以下简称“商城控股”）持有小商品城的股份数量均为 3,038,179,392股，保持在 55%以上，为小商品城的控股股东。截至 2024年 9月末，发行人通过商城控股持有小商品城的股份均未被质押。
根据小商品城《公司章程》规定：“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过”。发行人通过商城控股持有小商品城的股份比例使发行人在参与小商品城的生产经营决策中具有决定性作用，对小商品城有较强的控制力。根据小商品城《公司章程》规定，
重要参股公司、合联营企业通常指发行人持有的参股公司、合联营企业账面价值占发行人总资产比例超过 10%的，或获得的投资收益占发行人当年实现的营业收入超过 10%的，发行人可根小商品城董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案属于股东大会普通决议，发行人通过商城控股对小商品城的利润分配方案具有决定性影响。
发行人本级主要业务板块为市场经营和酒店服务。发行人本级及其他子公司经营的专业市场主要包括副食品市场、义乌国际家居城、浙中木材市场、浙中农副产品物流中心等。发行人本级的酒店服务主要来自于义乌国际会议中心（幸福截至 2024年 9月 30日，发行人本级持有的具有较好变现价值的资产如下： 单位：亿元
综上，发行人主要经营成果来自于下属上市公司小商品城，发行人对其持股比例较高，对其具有控股权，小商品城历年现金分红较为稳定；发行人资产受限主要用于借款抵押等，其他应收款主要为应收控股股东的暂借款，收回可靠性较高；发行人本级亦经营专业市场和 1家五星级酒店；紧急情况下，发行人可通过变现子公司股权、转让物业等方式筹措应急资金。因此，投资控股型架构对发行人偿债能力影响有限。
发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的召开方式，发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。（未完）